19 February 2024 — Polymetal International plc объявляет сегодня о заключении контрактов на продажу своего бизнеса в России на общую сумму около 3,69 млрд долларов США.
Ключевые термины
Сделка будет осуществлена путем продажи 100 процентов. уставного капитала АО «Полиметалл» («Полиметалл Россия») АО «Мангазея Плюс» (далее – «Покупатель»). Сделка оценивает российский бизнес примерно в 3,69 млрд долларов США1 включая задолженность перед третьими лицами и внутригрупповые соглашения, подробно описанные в Циркуляре. В частности, эффективное общее рассмотрение будет включать:
(a) общая валовая денежная выручка в размере приблизительно 1,479 миллиардов долларов США (до налогообложения), представленная:
(i) совокупные дивиденды в размере около US$1,429 млрд (до налогообложения), выплаченные Polymetal Russia Компании до завершения Сделки, из которых US$278 млн (до налогообложения) будет удержана Компанией для ее общекорпоративных целей и приблизительно 1,151 млрд долларов США3 (до налогообложения) будет использована Компанией для погашения и полного погашения внутригруппового долга и связанных с ним процентов, причитающихся Полиметаллу России; и
(ii) 50 миллионов долларов США4 наличными, уплаченными Покупателем Компании после Завершения, и
(b) чистый долг на сумму около 2,210 млрд. долларов США5 сохранен за Полиметалл Россия с соответствующей деконсолидацией из консолидированного баланса Компании.
Все платежи по Сделке будут осуществляться в российских рублях через неподсанкционные финансовые организации.
Исходя из вышеизложенного, ожидается, что чистая дебиторская задолженность Группы Полиметалл после уплаты налогов составит US$300 млн. Совет директоров намерен направить полученные средства на финансирование проекта развития Эртисского АГМК и улучшение профиля ликвидности Компании.
Сделка с Покупателем включает в себя несколько важных положений, которые имеют большое значение для достижения целей Компании по достижению быстрого, чистого и соответствующего санкциям выхода из российской деятельности таким образом, чтобы обеспечить коммерческую эффективность переработки кызылского концентрата в золотые слитки Доре. В частности:
● Соглашение включает в себя положения о продолжении использования Амурского ГМК (дочерняя компания Полиметалл Россия) для переработки Кызылского огнеупорного концентрата («Давальческое соглашение») до ввода в эксплуатацию АГМК «Эртис» в Казахстане.
● Специальный комитет продолжает взаимодействовать с Государственным департаментом США и Управлением по контролю за иностранными активами США (OFAC) с целью получения гарантий того, что действующее Соглашение о толлинге не создает риска вторичных санкций США в отношении Группы Polymetal.
● Компания предоставила Покупателю только гарантии права собственности и мощности, тем самым сводя к минимуму любую подверженность потенциальным претензиям по гарантии.
● Договоры о сделке соответствуют и будут исполняться в соответствии со всеми Законами о санкциях и Санкциями Российской Федерации, и Покупатель не подвергается никаким санкциям.
Сделка оценивает Полиметалл Россия в 5,3x EV/EBITDA на основе скорректированной EBITDA Полиметалл России за 12 месяцев, закончившихся 30 июня 2023 года (US$694 млн), и в 3,6x на основе расчетной скорректированной EBITDA за 2023 год (около US$1,0 млрд).
График транзакций
Объявление о сделке и публикация настоящего Циркуляра: 19 февраля 2024;
Самое позднее время и дата получения Инструкции по голосованию на Общем собрании: 11 часов утра 5 марта 2024 г.;
Общее собрание: 11 часов утра 7 марта 2024 года;
Объявление результатов общего собрания: 7 марта 2024;
Ожидаемая дата завершения: Конец марта 2024;
Дата завершения Longstop: 30 апреля 2024.
polymetalinternational.com/en/investors-and-media/news/press-releases/19-02-2024/
Финаме
БКС Мир Инвестиций
